小海的生日与盼盼是同一天，满金不得不怀疑他的身世，而之慧却对此不抱幻想。蔡福去前线劳军，不料遭军官轻薄，幸有爱德华出手相助。为了转移民主人士，云山约蔡焱见面，蔡焱答应为他提供通行证。上海的局势越发紧张，云山只得提前行动。玄易邀请唐耀祖参加西府大捷庆功晚宴，倪修凡则在松风阁与老友话别，童瑞赣借罢工游行之势护送众人转移，齐光却为掩护云山而牺牲了。